1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
公司已在本报告中详细描述了可能存在的相关风险，敬请查阅本报告“第四节 经营情况讨论与分析”中关于公司可能面临的各种风险及应对措施部分内容。
3 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
5 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
公司拟向全体股东每10股派发现金红利3元（含税）。截止2020年12月31日，公司总股本为10,000万股，以此计算合计派发现金红利3000万元（含税），本年度公司现金分红比例为33.59%。
芯海科技是一家集感知、计算、控制、连接于一体的全信号链芯片设计企业，专注于高精度ADC、高可靠性MCU、测量算法以及物联网一站式解决方案的研发设计。采用Fabless经营模式，其芯片产品大范围的应用于智慧健康、智能手机、消费电子、可穿戴设备、智慧家居、工业测量、汽车电子等。公司主要营业业务结构如下图所示：
信号链是连接真实世界和数字世界的桥梁。一个完整信号链的工作原理为：从传感器探测到真实世界实际信号，如电磁波、声音、图像、温度、光信号等并将这些自然信号转化成模拟的电信号，通过放大器进行放大，然后通过ADC把模拟信号转化为数字信号，经过MCU或CPU或DSP等处理后，一方面，经由DAC还原为模拟信号，另一方面，通过种种连接芯片实现相互连通。可以说，信号链是电子设备实现感知和控制的基础，是电子科技类产品智能化、智慧化的基础。
芯海科学技术拥有完整的信号链芯片设计能力，核心技术为高精度ADC技术及高可靠性MCU技术。
ADC是模拟/数字转换器，基本功能是将自然界的模拟信号转换成数字信号，例如将温度、压力、声音或者图像等，转换成更容易储存、处理和传输的数字形式。公司的ADC系列新产品特点为：（1）高精度，最小可测量信号达到42nV，适合不同信号大小和信号范围的仪器仪表测量使用；（2）线性度高，最大线ppm，能够完全满足各类高精度测量场景的误差要求；（3）受到温差影响较小，最大增益温漂小于3ppm，能够适合不一样的温度条件下的工业应用环境，并内置温度传感器，精度能够达到正负2摄氏度，满足各种电子设备温度变化条件下的软件补偿要求，适用于高精度天平及其他仪器仪表的测量。
MCU芯片是微控制单元芯片，又名单片机，是把中央处理器、内存、计数器、串口等周边接口都整合在单一芯片上，形成芯片级的计算机，为不同的应用场合做不同控制功能。公司于2008年便开始开发完全自主知识产权的MCU内核并推出包含高精度ADC和MCU的SOC芯片CSU1200，于2010年推出首颗通用MCU芯片。
基于对高精度ADC技术及高可靠性MCU技术的深刻理解，公司掌握了全信号链芯片设计技术，研制出智慧IC+智能算法、云平台、人工智能、大数据于一体的一站式服务方案，并与客户A、vivo、魅族、小米、华米、紫米、麦克韦尔、飞科、汉威、美的、香山衡器、乐心医疗、锂电某龙头公司等有名的公司建立了紧密的合作。报告期内，公司成为华为鸿蒙及Hilink生态战略合作伙伴。
公司属于典型的Fabless模式集成电路设计企业，即无晶圆厂生产制造，仅从事集成电路设计的经营模式。在此经营模式下，公司集中优势资源用于产品研制、设计环节，只从事集成电路的研发、设计和销售，生产制造环节由晶圆制造及封装测试企业代工完成。
公司研发部门主要由产品线、研发中心组成，各部门依据公司经营战略规划和产品研究开发策略，进行产品研究开发和技术可行性评估。
为使研发过程更规范和有效，公司制定了相关制度，形成了覆盖全面的执行体系规范，通过逐渐完备和更新，涵盖了集成电路产品概念决策的可行性研究、项目立项、项目设计、产品验证和产品发布等业务流程，确定保证产品的研发和验证过程都得以有效的控制和管理。
公司销售分为直销和经销，均为买断式销售。直销的客户群体主要为生产各类终端电子科技类产品的厂商；经销商主要为方案商，具有一定技术开发和外围器件配套能力的企业，其采购集成电路产品经过二次开发形成整套应用方案，销售给终端客户。
公司与经销商的合作模式为：公司接受经销商订单，将产品销售给经销商，产品交付经销商并由其对质量合格的产品做签收，除有质量上的问题外正常的情况不予退货，属于买断式销售。产品定价原则为依照产品的类型、价格和数量综合考虑，在市场行情报价的基础上由买卖双方协商确定。
公司采用Fabless模式，负责集成电路的设计，而集成电路的制造、封装和测试均通过委外方式完成。因此公司需向晶圆代工厂采购晶圆，向集成电路封装、测试企业采购封装、测试服务。具体来说，公司研发中心在完成集成电路物理版图的设计后，交由光罩公司依据物理版图制作掩膜板，供应链管理部依据市场规划向晶圆代工厂下晶圆代工订单，并将掩膜板交给工 厂进行晶圆生产。晶圆代工厂完成晶圆生产后，形成集成电路半成品，并根据本公司的指令，将其发至公司指定的集成电路封装、测试企业。封装、测试企业则依据本公司的封装测试订单进行集成电路的封装和测试，完成后形成集成电路成品，经公司质检通过后入库。
公司主营业务为芯片产品的研发、设计与销售，根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业属于“制造业”中的“计算机、通信和其他电子设备制造业”，行业代码“C39”。根据所处行业《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司所处行业属于“软件和信息技术服务业”中的“集成电路设计”，行业代码“6520”。
集成电路是20世纪50年代发展起来的一种半导体微型器件，是经过氧化、光刻、扩散、外延、蒸铝等制造工艺，把半导体、电阻、电容等电子元器件及连接导线全部集成在微型硅片上，构成具有一定功能的电路，然后焊接封装成的电子微型器件。
集成电路按其功能、结构的不同，可大致分为模拟集成电路和数字集成电路两大类。模拟集成电路又称线性电路，用来产生、放大和处理各种模拟信号（指幅度随时间变化的信号，例如温度、压力、浓度等）。而数字集成电路用来产生、放大和处理各种数字信号（指在时间上和幅度上离散取值的信号）。
报告期内，虽然全球经济受新冠疫情等事件的影响而下降，但是全球半导体却逆势增长，中国?陆地区依旧是全球半导体销售顶级规模的区域。根据工信部公布的信息，2020年我国集成电路出售的收益达到8848亿元，平均增长率达到20%，为同期全球产业链增速的3倍。2021年我国集成电路市场规模将突破10000亿元。
集成电路是现代信息产业的基石。为促进国内集成电路产业的发展，报告期内国务院印发《新时期促进集成电路产业和软件产业高水平发展的若干政策》，为逐步优化集成电路产业和软件产业高质量发展环境，深化产业国际合作，提升产业创造新兴事物的能力和发展质量，制定出台财税、投融资、研究开发、进出口、人才、知识产权、市场应用、国际合作等八方面的的政策措施。这些措施将极大的促进国内集成电路产业的发展。
报告期内，国外对于国内集成电路产业限制逐步加强，这增加了国内集成电路产业的不确定性，但是由此带来的国产化进程加速，也为中国集成电路的快速发展带来了历史性的机遇。
芯海科技是全信号链集成电路设计企业，是国内上市企业中唯一一家模拟信号链和MCU双平台驱动的集成电路设计企业，也是少数拥有物联网整体解决方案的集成电路设计企业之一。报告期内，公司在产品研制和市场开拓上不断突破，行业地位得到进一步的提升。
公司是国内为数不多的拥有模拟信号链产品的集成电路设计企业之一，模拟信号链产品主要使用在于包含工业测量、汽车电子、消费电子在内的诸多物联网感知领域，包括人体参数测量、人机交互、设备参数测量及环境参数测量等，如下图所示：
报告期内，公司在模拟信号链领域不断推出新的产品及解决方案，拓展新的应用市场。
生理参数测量方面，2020年，新冠疫情导致市场对健康测量的需求飞速增加，公司依据市场需求，及时推出红外测温的整体解决方案，取得了良好的市场结果，高精度ADC产品CS1259B获得了2020年第15届“中国芯”优秀支援抗疫产品。此外，公司基于市场需求开始研发用于穿戴设备上的PPG模拟前端芯片。
在人机交互方面，公司继续夯实在压力触控这一领域的龙头地位，推出集压力触控与电容触控于一体的新一代人机交互芯片，其ADC的精度提高了两位，采样速度提高了4倍，已经被应用于小米最新的概念机上。除了手机，芯海压力触控方案还被客户A和紫米的TWS耳机所采用。截止报告期内，公司的压力触控解决方案已全面导入客户A、vivo、小米、紫米、魅族、努比亚、黑鲨等行业知名客户。
在锂电管理领域，芯海推出锂电管理芯片BMS芯片，性能指标超越国外标杆企业的主流产品，其算力更强、精度更高、可靠性更好，获得客户认可，已批量验证。在环境参数测量领域，公司已经与国内头部气体传感器厂家展开合作，为其开发用于各类气体和流量传感器的高精度模拟前端芯片，相关产品将于2021年上市。
报告期内，公司的通用32位MCU大规模商用，在工业测量、工业仪表、电力设备、传感器、动力电池等多个领域被龙头企业量产使用，产品性能、质量、可靠性获得客户的认可，达到了国外标杆企业的同等水平。公司首颗车规级信号链MCU通过AEC-Q100认证，已开始导入汽车前装企业的新产品设计中，标志着芯海的产品可靠性和质量达到了新的台阶。
公司通用MCU在TWS、电子烟等热门消费类应用领域被广泛使用，出货量市场占有率稳步提升，电子烟头部客户均与芯海展开了合作；已导入手机、笔记本等一线品牌的新产品设计中，标志着芯海MCU的质量和品牌影响力进一步提升。
报告期内，在健康测量与AIOT领域持续深耕，不仅在可测量指标上不断拓展，能够测量包括人体成分、心排、HRV（心率变异性）、温度、平衡度等诸多身体参数。同时在测量精度上精益求精，掌握从芯片到结构到算法的系统工程，推出的八电极人体成分分析仪方案，通过第三方测试机构验证，各项测量指标与业内标杆企业的产品(inbody770，院用设备)相关系数均在0.97以上，达到业界领先水平。
感知与测量是主动智能AIoT的基石，芯海借助高精度ADC、高可靠性MCU的核心产品，致力于打造以精准测量、智慧传感为基础的物联网整体解决方案，搭配Hilink等业界通用平台，赋能AIoT，可以将众多家电厂商、智能硬件公司的产品连接成一个完整的智能IoT体系，并以此成为华为鸿蒙及Hilink战略合作伙伴,目前已完成3大品类，近20个产品的接入。
传统意义上，模拟信号链芯片和MCU芯片属于两个不同的赛道。随着5G的逐步落地，物联网正在加速发展，也带动了智能终端设备小型化、智能化的需求；随着手机、消费电子等终端设备微型化、模块化的趋势持续演进，以及物联网设备对于智能化的需求增加，模拟芯片和MCU芯片的融合趋势日趋明显。
从行业标杆企业看，TI和ADI被视为传统意义上的模拟巨头，但其在DSP、MCU领域同样都有一定建树，通过大量的并购整合实现了模拟赛道的龙头地位。同样的，作为传统意义上的MCU龙头企业如ST和NXP以及MicroChip等，同样在模拟电路领域也有很高的市场地位。
报告期内，公司实现主营业务收入36,228.66万元，较上年增长41.37%，其中模拟信号链芯片收入12,428.88万元，较上年增长75.75%， MCU芯片收入10,376.17万元，较上年增长31.46%；健康测量AIOT芯片收入13,060.70万元，较上年增长24.29%，归属于上市公司股东的净利润8,932.15万元，较上年增长108.68%。
详见本报告“第十一节财务报告”之“五、重要会计政策及会计估计”中的“41重要会计政策和会计估计的变更。
5 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，详见本附注九“在其他主体中的权益”。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
芯海科技（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”或“芯海科技”）于2021年4月26日召开了第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于聘请公司2021年度财务审计机构及内控审计机构的议案》，公司拟聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）为公司2021年度财务审计机构及内部控制审计机构。本事项尚需提交公司2020年度股东大会审议通过，现将有关事项公告如下：
上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到监督管理措施12次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。32名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施18次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
公司董事会基于公司业务规模、所处行业情况、会计处理复杂程序、审计业务具体工作量及配备的审计人员情况等多方面因素，与天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行沟通协商确定。公司2020年度财务审计业务收费为人民币30万元（不含税）。公司拟聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构和内控审计机构，董事会将提请股东大会授权公司管理层根据审计要求和范围，按照市场原则与天健协商确定2021年度相关审计费用及签署相关协议。
2021年4月26日公司召开2021年第二届董事会审计委员会第十一次会议，审议通过《关于聘任公司2021年度财务审计机构及内控审计机构的议案》。审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）相关资质及参与公司年度审计工作团队进行了解和评估，审计委员会认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）在机构资质、人员配置、业务服务方式和服务内容、专业性、独立性等方面能够胜任公司的年报审计工作，能够保持公司财务报告审计的独立性、客观性与公允性。审计委员会同意继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，并同意将该事项提交公司董事会审议。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的资质，项目人员具有丰富的上市公司审计工作的经验和良好的职业素养。天健会所在为公司提供服务期间，严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》等有关财务审计的法律、法规和相关政策，勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的原则，公允合理地发表审计意见。因此，我们同意聘任天健为公司2021年度财务审计机构及内控审计机构，聘期一年，并将该方案提交给公司第二届董事会第二十九次会议审议。
经核查，公司拟聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度财务审计机构及内控审计机构，天健会所具备证券从业资格及为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作要求，不会损害公司和全体股东的利益；在担任公司2020年度财务报告审计期间，工作勤勉尽责，独立、客观、公正，且具有多年担任股份公司审计机构的经验。因此，我们同意继续聘请天健担任公司2021年度财务审计机构和内控审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
公司于2021年4月26日召开第二届董事会第二十九次会议，以全票同意的结果审议通过了《关于聘请公司2021年度财务审计机构及内控审计机构的议案》。董事会认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）勤勉尽责，能客观、公正、公允地反映公司财务情况，同意继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。同时，同意提请股东大会授权公司经营管理层决定天健会计师事务所（特殊普通合伙）2021年度审计费用（包括财务报告审计费用和内部控制审计费用）并签署相关服务协议等事项。
本次聘任公司2021年度财务审计机构及内控审计机构事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕1930号文同意，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商中信证券股份有限公司采用询价方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票25,000,000股，发行价为每股人民币22.82元，共计募集资金570,500,000.00元，坐扣承销费用50,805,096.22元后的募集资金为519,694,903.78元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2020年9月22日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费、保荐费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用25,198,459.92元后，公司本次募集资金净额为494,496,443.86元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕3-83号）。
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《芯海科技（深圳）股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信证券股份有限公司于2020年9月16日、9月17日分别与招商银行深圳分行、兴业银行股份有限公司深圳南新支行、杭州银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
截至2020年12月31日，本公司有3个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
截止2020年12月31日，公司实际投入相关项目募集资金款项共计人民币9,130.35万元，具体使用情况对照表详见附表1。
基于业务发展需要，公司以自有资金提前进行募投项目的建设，截至2020年10月31日，公司以自筹资金预先投入募投项目实际投资额为4,312.22万元。
2020年12月29日，公司召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自有资金的议案》，同意公司以4,312.22万元募集资金置换预先已投入的自有资金。公司独立董事、监事会、保荐机构对上述事项发表了明确同意的意见。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自有资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了鉴证，并出具了《关于芯海科技（深圳）股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审[2020]3-579号）。报告期内，公司已完成上述资金的置换。
2020年12月29日，公司召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币1亿元（含），使用期限自董事会审议通过之日起 12个月内。
公司于2020年11月20日召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司自董事会审议之日起12个月内，在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的前提下，拟使用最高余额不超人民币4.0亿元（含4.0亿）的部分闲置募集资金选择国有四大银行、上市银行或与公司长期合作的商业银行投资安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等）。在上述额度内，资金可以滚动使用，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。报告期内，公司尚未使用闲置募集资金进行现金管理。
2020年12月29日，公司召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于增加募投项目实施主体及募集资金专户的议案》，同意公司增加全资子公司合肥市芯海电子科技有限公司作为“高性能32位系列MCU芯片升级及产业化项目”、“压力触控芯片升级及产业化项目”、“智慧健康SoC芯片升级及产业化项目”三个募投项目的实施主体、开立募集资金专户并对应新增合肥作为募投项目实施地点。
针对上述议案，公司独立董事发表了明确的同意意见，公司监事会发表了明确同意的意见，保荐机构中信证券股份有限公司对上述事项出具了明确的核查意见。
2021年3月11日，芯海科技（深圳）股份有限公司、合肥市芯海电子科技有限公司、招商银行股份有限公司深圳分行与中信证券股份有限公司签订《募集资金四方监管协议》。上述监管协议与上海证券交易所的四方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时经严格遵照制度及协议的约定执行。
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、会计师事务所对公司2020年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。
经鉴证，天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为，芯海科技公司董事会编制的2020年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了芯海科技公司募集资金2020年度实际存放与使用情况。
七、公司存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的，应在专项报告分别说明。
八、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。
经核查，保荐机构中信证券认为：芯海科技2020年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律法规和规范性文件的规定，芯海科技对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
●利润分配预案：公司拟向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），不进行公积金转增股本，不送红股。
●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为89,321,463.15元。根据《公司法》和《公司章程》及国家有关规定，结合公司2021年度业务发展计划，从平衡当前资金需求与未来发展投入、股东中长期回报的角度考虑，为保障公司持续稳定发展，公司2020年度拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利3元（含税）。截止2020年12月31日，公司总股本为10,000万股，以此计算合计派发现金红利30,000,000元（含税），本年度公司现金分红比例为33.59%。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
公司于2021年4月26日召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案的议案》，此次利润分配预案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
经核查，我们认为公司2020年度利润分配预案符合《公司法》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，充分考虑了公司经营、股东回报及未来发展等各种因素，符合公司当前的实际情况。实施该预案符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况，我们一致同意公司2020年度利润分配预案。
公司于2021年4月26日召开第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案的议案》，监事会认为公司2020年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。同意将公司2020年利润分配预案提交至公司2020年年度股东大会审议。
公司2020年度利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金洲产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。公司2020年度利润分配预案尚需公司2020年年度股东大会审议批准后方可实施，敬请投资者注意投资风险。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
●被担保方：公司全资子公司合肥市芯海电子科技有限公司（以下简称“合肥芯海”）及控股子公司深圳康柚健康科技有限公司（以下简称“康柚健康”）。
●芯海科技（深圳）股份有限公司（以下简称“芯海科技”）拟在合肥芯海和康柚健康申请信贷业务及日常经营需要时为其提供担保，担保额度不超过人民币5,000万元（含），其中为合肥芯海提供的担保额度为不超过人民币3,000万元（含），为康柚健康提供的担保额度不超过人民币2,000万元（含）；实际贷款及担保发生时，担保金额、担保期限、担保费率等内容，由合肥芯海和康柚健康与贷款银行等金融机构在以上额度内共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。截至本公告披露日，公司对外担保余额为500万元。
●本次担保是否有反担保：芯海科技为合肥芯海提供的担保事项需同时提供反担保；
●本事项已经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，尚需提交至2020年年度股东大会进行审议。
为满足芯海科技（深圳）股份有限公司全资子公司合肥市芯海电子科技有限公司及控股子公司深圳康柚健康科技有限公司日常生产经营与业务发展需求，保证其业务顺利开展，结合公司2021年度发展计划，芯海科技拟在合肥芯海和康柚健康申请信贷业务及日常经营需要时为其提供担保，担保额度不超过人民币5,000万元（含），其中为合肥芯海提供的担保额度为不超过人民币3,000万元（含），为康柚健康提供的担保额度不超过人民币2,000万元（含）；实际贷款及担保发生时，担保金额、担保期限、担保费率等内容，由合肥芯海和康柚健康与贷款银行等金融机构在以上额度内共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。
董事会提请股东大会授权公司总经理或财务负责人根据公司实际经营情况的需要，在担保额度范围内办理提供担保的具体事项，担保额度及授权的有效期在本议案经股东大会审议批准后至2021年年度股东大会召开之日之间。
公司上述计划担保总额为公司拟提供的担保预计额度。实际业务发生时，担保金额、担保期限、担保费率等内容，由合肥芯海和康柚健康与芯海科技及贷款银行等金融机构在以上额度内共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。
公司为合并报表范围内的控股子公司及全资子公司提供担保，有利于提高公司整体融资效率，满足公司及子公司日常生产经营与业务发展需求，保证其业务顺利开展。公司及子公司生产经营稳定，无逾期担保事项，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。
2021年4月26日，公司第二届董事会审计委员会第十一次会议审议通过了《关于公司2021年度对外担保预计的议案》，同意公司拟在合肥芯海和康柚健康申请信贷业务及日常经营需要时为其提供担保，担保额度不超过人民币5,000万元（含），其中为合肥芯海提供的担保额度为不超过人民币3,000万元（含），为康柚健康提供的担保额度不超过人民币2,000万元（含）；实际贷款及担保发生时，担保金额、担保期限、担保费率等内容，由合肥芯海和康柚健康与贷款银行等金融机构在以上额度内共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。并同意提交该议案至公司董事会审议。
2021年4月26日，公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司2021年度对外担保预计的议案》，同意公司拟在合肥芯海和康柚健康申请信贷业务及日常经营需要时为其提供担保，担保额度不超过人民币5,000万元（含），其中为合肥芯海提供的担保额度为不超过人民币3,000万元（含），为康柚健康提供的担保额度不超过人民币2,000万元（含）；实际贷款及担保发生时，担保金额、担保期限、担保费率等内容，由合肥芯海和康柚健康与贷款银行等金融机构在以上额度内共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。
截至本公告披露日，公司2020年度对外担保总额为人民币62,100,000元（指已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和，不含本次批准的担保额度且均为公司为合并报表范围内的全资子公司及控股子公司提供的担保），上述金额占公司最近一期经审计净资产和总资产的比例分别是7.24%和6.08%。截至本公告披露日，公司及子公司不存在为合并报表范围外第三方提供担保的情况。逾期担保累计金额为0元，涉及诉讼的担保金额为0元。
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
芯海科技（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”或“芯海科技”）第二届监事会第二十一次会议于2021年4月26日上午11:00以现场及通讯表决的方式召开，与会的各位监事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议由监事会主席王金锁先生召集并主持，会议应到监事3名，实到监事3名，会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、部门规章以及《芯海科技（深圳）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，作出的决议合法、有效。
2020年度，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定，认真履行职责，对公司重大决策和决议的形成、表决程序进行了监督和审查，对公司依法运作进行了检查。特别是对公司经营活动、财务状况、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督，较好地保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范化运作。
监事会认为：（1）公司2020年年度报告的编制和审议程序规范合法，符合法律、法规、公司章程及监管机构的规定；（2）公司2020年年度报告公允反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项；公司2020年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（3）未发现参与公司2020年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定及损害公司利益的行为。
监事会认为，公司2020年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。同意将公司2020年利润分配预案提交至公司2020年年度股东大会审议。
七、审议通过《关于公司2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
监事会认为：公司2020年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》、公司《募集资金管理制度》等相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
八、审议通过《关于聘请公司2021年度财务审计机构及内控审计机构的议案》
监事会认为：公司拟聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度财务审计机构及内控审计机构，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格及为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作要求，不会损害公司和全体股东的利益；在担任公司2020年度财务报告审计期间，工作勤勉尽责，独立、客观、公正，且具有多年担任股份公司审计机构的经验。因此，我们同意继续聘请天健担任公司2021年度财务审计机构和内控审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
监事会认为：公司《2021年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程的各项规定，2021年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号——季度报告的内容与格式》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定的要求，所包含的信息线年第一季度的经营成果和财务状况。公司《2021年第一季度报告》所载的资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，内容真实、准确、完整。
监事会认为，公司及子公司2021年度对外担保额度预计是结合公司2021年度发展计划，为满足公司及子公司日常经营和业务发展需要，保证公司业务顺利开展而做出的合理预估，所列额度内的被担保对象为公司全资子公司和控股子公司，公司对被担保公司具有形式上和实质上的控制权，公司正常、持续经营，风险总体可控，不存在损害公司及股东利益、特别是中小股东利益的情形，因此我们同意公司及子公司2021年度对外担保额度预计的事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《科创板上市公司证券发行上市审核规则》、《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司于2021年4月26日召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，授权期限为2020年度股东大会通过之日起2021年年度股东大会召开之日止。
独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，该议案尚需提交公司股东大会审议。
本次发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行股票募集资金总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产的百分之二十。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。
本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过35名（含35名）。控股股东将依据市场情况等情形决定是否参与本次配售。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
（2）向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
公司拟将募集资金用于公司主要经营业务相关项目建设及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
本项授权自 2020 年度股东大会通过之日起至2021年度股东大会召开之日止。
授权董事会在符合本议案以及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规以及规范性文件的范围内全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，在确认公司符合本次发行股票的条件的前提下，确定并实施以简易程序向特定对象发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例；通过与本次发行有关的募集说明书及其他相关文件；
（2）授权董事会办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件以及回复中国证监会、上海证券交易所等相关监管部门的反馈意见；
（3）授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同和重要文件；
（4）根据监管部门的规定和要求对发行条款、发行方案、募集资金金额及运用计划等本次发行相关内容做出适当的修订和调整；
（5）在本次发行完成后，根据本次发行实施结果，授权董事会对公司章程中关于公司注册资本、股本数等有关条款进行修改，并授权董事会及其委派人员办理工商变更登记；
（6）本次发行完成后，办理本次发行的股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（7）本次发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；
（8）在本次发行决议有效期内，若本次发行政策或市场条件发生明显的变化，按新政策对本次发行方案进行相应调整并继续办理本次发行事宜；在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对本次发行计划进行调整、延迟实施或者撤销发行申请；
公司将根据该授权事项的后续进展情况及时履行相关信息公开披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
召开地点：深圳市南山区南海大道1079号花园城数码大厦A座9楼公司会议室
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等有关法律法规执行。
本次提交股东大会审议的议案1、议案3、议案4、议案5、议案6、议案7、议案9、议案10、议案11、议案12已经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过；议案2、议案3、议案4、议案5、议案6、议案8、议案10、议案11已经公司第二届监事会第二十一次会议审议通过。具体内容详见公司于2021年4月28日在上海证券交易所网站（）以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的相关公告。
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案7、议案10、议案11、议案12
（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
1、 法人股东应由法定代表人/执行事务合伙人委派代表或者委托的代理人出席。法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席股东大会的，应出示本人身份证原件、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书原件、企业营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡原件；委托代理人出席股东大会的，应出示委托代理人的身份证原件、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书原件、法定代表人/执行事务合伙人委派代表依法出具的授权委托书（详见附件1，加盖公章）、企业营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡原件。
2、 自然人股东亲自出席股东大会会议的，应出示本人身份证原件和股票账户卡原件；委托代理人出席的，应出示委托人股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件（详见附件1）和受托人身份证原件。
3、 异地股东可以信函或传真方式登记，信函或传真以抵达公司的时间为准，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电线款所列的证明材料复印件，信函上请注明“股东大会”字样，出席会议时需携带原件，须在登记时间2021年5月17日下午16:00前送达登记地点，公司不接受电话方式办理登记。
（三）现场登记地点：深圳市南山区南海大道1079号花园城数码大厦A座9楼公司会议室。
（一）为配合新冠肺炎疫情防控工作，建议股东通过网络投票方式进行投票。确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；会议当日公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，体温正常者方可参会，请予配合；
（二）本次股东大会现场会议预计半天，出席会议的股东或代理人交通及食宿费用自理；
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年5月24日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
●投资者可于2021年5月12日（星期三）下午16：00前将需要了解的情况和有关问题通过电子邮件的形式发送至公司投资者关系邮箱（）
芯海科技（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）已于2021年4月28日在上海证券交易所网站（）披露了《2020年年度报告》。为积极响应中国证监会、上海证券交易所关于在新型冠状病毒疫情防控特殊时期做好中小投资者保护工作的要求，同时为了更好地加强与投资者的交流互动，使投资者能够更加全面、深入地了解公司情况，在上海证券交易所的支持下，公司拟以网络互动方式召开2020年度业绩说明会，届时欢迎广大投资者积极参与。公司现就2020年度业绩说明会提前向广大投资者征集相关问题，广泛听取投资者的意见和建议。
本次说明会将于2021年5月14日（星期五）上午10:00-12:00在上海证券交易所“路演中心”（）以网络互动方式召开。
公司董事长、总经理卢国建先生、财务总监谭兰兰女士、董事会秘书黄昌福先生、董事及副总经理万巍先生、投融资总监郑泽科先生（如有特殊情况，参会人员可能进行调整）。
1、投资者可于2021年5月12日（星期三）下午16：00前将需要了解的情况和有关问题通过电子邮件的形式发送至公司投资者关系邮箱（），公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答；
2、投资者可于2021年5月14日（星期五）上午10:00-12:00登录上海证券交易所“路演中心”（），在线参与本次说明会。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
●根据中华人民共和国财政部修订的《企业会计准则第21号——租赁》（以下简称“新租赁准则”）以及《关于修订印发〈企业会计准则第21号——租赁〉的通知》，芯海科技（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）自2021年1月1日起执行新租赁准则。
●根据新租赁准则的衔接规定，公司无需重述前期可比数。本次会计政策变更不会对公司的财务情况、经营成果和现金流量构成重大影响。
根据2018年12月7日发布的《关于修订印发〈企业会计准则第21号——租赁〉的通知》（财会〔2018〕35号），对于修订后的《企业会计准则第21号——租赁》，实施如下：要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。
1、新租赁准则下，除短期租赁和低价值租赁外，承租人将不再区分融资租赁和经营租赁，所有租赁均采用相同的会计处理，均需确认使用权资产和租赁负债。
2、对于使用权资产，承租人能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，应当在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，应当在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。同时承租人需确定使用权资产是否发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理。
3、对于租赁负债，承租人应当计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益。
4、对于短期租赁和低价值资产租赁，承租人可以选择不确认使用权资产和租赁负债，作出该选择的，承租人应当将短期租赁和低价值资产租赁的租赁付款额，并在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关资产成本或当期损益。
公司自2021年1月1日开始按照新修订的租赁准则《企业会计准则第21号——租赁》进行会计处理，并根据衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日新租赁准则与现行租赁准则的差异追溯调整2021年年初留存收益。
本次会计政策变更不会对当期和会计政策变更之前公司财务情况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
